Константин Губин
Президент Национальной регистрационной компании

    Закрытое акционерное общество "Национальная регистрационная компания" (НРК) учреждено в середине 1995 года с уставным капиталом 10 млн. долл. Учредителями и акционерами компании являются EBRD (Европейский банк реконструкции и развития), IFC (Международная финансовая корпорация, подразделение World Bank – Мирового банка), BoNY (Бэнк оф Нью-Йорк), в совокупности владеющие 60 % акций НРК, и российские организации – ОАО АКБ "Росбанк" и группа "НИКойл". Ни один из акционеров не владеет более чем 20 % акций общества. Аудитором НРК является KPMG.
    НРК – один из первых в стране независимых специализированных регистраторов – в настоящее время ведет реестры акционеров таких крупных предприятий, как РАО "Норильский никель", Магнитогорский металлургический комбинат, ОАО "Аэрофлот", ОАО "Пермские моторы", ЛОМО, Новороссийское и Северо-Западное пароходства, Петербургская телефонная сеть и Петербургский телеграф, ОАО "Вымпелком", химические комбинаты "Фосфорит" и "Сильвинит", Норильскгазпром, Роснефтегазстрой и еще нескольких десятков акционерных обществ различной отраслевой принадлежности и местоположения – всего более 160. Общее количество акционеров в обслуживаемых акционерных обществах превышает 3 миллиона.
    Об основных направлениях деятельности компании рассказывает президент НРК Константин Губин.

    – Каков предмет основной деятельности компании?
    – В соответствии с лицензией исключительной деятельностью компании является ведение реестров владельцев именных ценных бумаг российских эмитентов.
    Деятельность эту, самым общим образом, можно подразделить на два основных направления: учет прав акционеров российских предприятий на ценные бумаги и обслуживание непосредственно самих эмитентов. Большинство из услуг, которые мы оказываем эмитентам, принято называть корпоративными действиями.
    Разумеется, компания владеет всем объемом отработанных на практике процедур, необходимых для выполнения операций, предусмотренных действующим законодательством. Предметом нашей гордости является то, что наряду со стандартными операциями, такими, как размещение и конвертация ценных бумаг, подготовка списков лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам и огромного количества статистических отчетов, а их количество около полутора тысяч, НРК организует выплату дивидендов, проводит собрания акционеров, принимает активное участие в реструктуризациях наших эмитентов.
    – Вы могли бы проиллюстрировать деятельность НРК на одном из примеров?
    – Характер и содержание деятельности НРК наиболее наглядно можно показать на примере сотрудничества с крупнейшей компанией цветной металлургии – РАО "Норильский никель". НРК ведет реестр акционеров этой компании с 1997 года. Для понимания всей ответственности, которая лежит на компании, назову лишь одну цифру: стоимость ценных бумаг, принадлежащих акционерам только одного нашего клиента, "Норильского никеля", составляет не менее 1,5 – 2 млрд. долл. А ведь, согласно российскому законодательству, именно записи в реестре, в случае бездокументарных ценных бумаг, являются основным, если не единственным, подтверждением прав их владельцев.
    В России и за рубежом, в 600 населенных пунктах, проживает около 186 тыс. акционеров РАО. Каждому из них должны быть доступны услуги реестродержателя, и предоставляться эти услуги должны в жесткие сроки, установленные законодательством.
    Для понимания объема работы по реестру приведу следующие факты:
    – ежедневно в обслуживании акционеров РАО задействовано свыше ста человек квалифицированного персонала;
    – 10 региональных офисов принимают акционеров РАО;
    – обработка всех данных, вводимых в систему ведения реестра 10 региональными офисами, осуществляется в центральной сверхмощной СУБД.
    Особо хочу отметить, что НРК стала первой компанией, все филиалы которой стали работать с центральной базой данных в режиме доступа on-line.
    Ежедневно проводится копирование реестра на самые надежные носители для предотвращения потери данных. Кстати, резервные копии хранятся в одном из самых серьезных депозитных хранилищ страны.
    – Каким образом компания защищает интересы эмитентов и их акционеров с учетом такого объема ответственности?
    – Среди российских регистрационных компаний НРК была первой и к сегодняшнему дню остается единственной, чья профессиональная деятельность застрахована в соответствии с самыми высокими международными стандартами. Полис страхования ответственности компании и ее директоров действует с первых дней существования компании.
    Договором покрываются такие профессиональные риски, как мошеннические действия третьих лиц, нелояльность или ошибки персонала, компьютерные сбои и преступления.
    Ответственность НРК застрахована на сумму 6 млн. долл., договор заключен с Ингосстрахом и на 90 % перестрахован у синдикатов Lloyd's.
    – Сумма ответственности страховщика не кажется столь же впечатляющей, как ответственность НРК. С чем это связано?
    – Дело в том, что синдикаты Lloyd's действуют в строгом соответствии с процедурами, которые имеют многолетнюю историю. Застраховаться, а если быть до конца точным, перестраховаться на лондонском страховом рынке не так просто. Для этого компании пришлось выдержать процедуру страхового аудита компанией, которая является лидером в области такого аудита в мире, и только на основании заключения этой компании и данных об объеме годовой ответственности регистратора нам были предложены условия страхования, на которые мы согласились.
    – Возвращаясь к вопросу основной деятельности НРК, хотелось бы уточнить вашу роль в проводимой реструктуризации металлургических компаний, например, в РАО "Норильский никель"...
    – Мы принимаем участие в большом количестве подобных проектов. В настоящее время наиболее важным и масштабным из них является работа по обмену акций РАО "Норильский никель" на акции ОАО "ГМК "Норильский никель". В преддверии реструктуризации РАО осуществлен ряд важных подготовительных мероприятий. НРК внедрила новую компьютерную программу собственной разработки, которая обеспечивает формирование всех необходимых документов в режиме on-line. Разработаны новые формы документации, которые позволяют вести детальную статистику обмена. Для обеспечения бесперебойного обслуживания физических лиц, владеющих акциями РАО "Норильский никель", нами совместно с РАО были открыты 50 дополнительных трансфер-агентских пунктов, в которых организовано более 200 рабочих мест. Задействованы все региональные офисы компании. В среднем планируется круглосуточно, в том числе и в выходные, осуществлять до 3000 операций в день.
    – Для того, чтобы все акционеры могли быть уверены в добросовестности действий регистратора, он должен быть и формально, и фактически независимым. Насколько реально соблюсти эту норму в условиях сегодняшней России?
    – Если быть до конца честным, то надо сказать следующее. Эта проблема возникла вместе с появлением в России фондового рынка, но и сегодня не потеряла своей актуальности. Формальное требование ФКЦБ РФ о необходимости обеспечения независимости регистратора во многом остается декларативным. Оно всегда сводилось к независимости от акционеров регистратора и выражалось в запрете одному акционеру регистратора владеть более чем 20 % уставного капитала. Однако все мы хорошо знаем, что, несмотря на соответствие этому требованию всех без исключения регистраторов, ситуация не так идеальна, и за несколькими фирмами может стоять один владелец.
    Далеко не всегда положение регистратора выражено в зависимости от конкретного акционера или группы. Если регистраторов, независимых с точки зрения уставного капитала (я имею ввиду фактическое положение вещей, а не формальное соответствие требованиям), в России более десяти, то регистраторов, независимых от конкретного эмитента, фактически не существует вообще. Капитализация отрасли очень мала, и любой человек, работающий на фондовом рынке (и не только), сможет выявить зависимость любого регистратора от конкретного эмитента.
    Почти любой регистратор всей своей деятельностью ориентирован на основного эмитента. Доходы от этого основного эмитента являются фундаментом финансовой стабильности, и с учетом деятельности большинства регистраторов в режиме non-profit нетрудно представить себе их судьбу в случае потери такого клиента, доходы от обслуживания реестра которого составляют до 80 % в общей структуре доходов регистратора. Налицо полная и безраздельная зависимость.
    – Напрашивается вывод, что и возглавляемая вами компания не является исключением...
    – Предметом нашей особой гордости является следующий факт: по итогам 2000 года мы получили результаты, свидетельствующие о том, что доходы от любого из эмитентов перестали играть для компании решающую роль, и потеря доходов от любого из эмитентов не сможет поколебать устойчивость компании и ее надежность.
    Важную роль в этом процессе сыграли кризис 1998 года, который внес существенные коррективы в структуру доходов компании, и прием на обслуживание в течение 1998 – 2000 годов ряда крупных эмитентов. Как видите, во всем можно найти и свои положительные стороны.
    – С чем связана, по вашему мнению, привязанность некоторых эмитентов к регистраторам, которые, на первый взгляд, не могут предоставить им достаточно высокий уровень обслуживания?
    – У эмитентов часто возникает вопрос: зачем им нужен независимый регистратор, если их реестр ведется в "своем" регистраторе? Зависимость регистратора рассматривается многими эмитентами как средство защиты своих интересов. Персонал регистратора и все его внутренние процедуры подчинены одной цели – защите интересов хозяина любыми способами, вплоть до нарушения законодательства.
    Отчасти это явление связано с общими тенденциями в области развития экономики. На начальном этапе получения контроля над собственностью предприниматели естественным образом пытаются установить абсолютный контроль над всеми процессами, и в частности над реестром акционеров. Со временем предприятия окончательно формируют свою корпоративную политику. Борьба за собственность, в том ее диком проявлении, какое было свойственно в начальный период приватизации, заканчивается. Предприятия, которые выходят на новый этап своего развития, как правило, оставляют в прошлом и определенные методы борьбы за собственность. Там же, в прошлом, остаются и "свои" регистраторы. Практика показывает, что крупный профессиональный регистратор может защитить интересы своего клиента не хуже, но при этом действуя строго в рамках законодательства и деловой этики, и репутация эмитента остается незапятнанной.
    Риски, связанные с возможной нелояльностью карманного или, если хотите, "своего" регистратора, неоднозначны. Следует задуматься вот о чем. Если регистратор хотя бы раз преднамеренно нарушил закон, даже в целях защиты интересов своего хозяина, он непременно сделает это вновь, и, как показывает опыт, рано или поздно он сделает это не в интересах того, кто кормил его на протяжении нескольких лет, а в интересах того, кто даст больше. У такого регистратора нет репутации, или, точнее, есть, но весьма сомнительная.
    Передача ведения реестра независимому регистратору имеет задачей не только переход к цивилизованным стандартам корпоративного управления, но и другие цели. Например, ведение реестра независимым регистратором играет важную роль в привлечении капитала на открытых рынках, в том числе и международных.
    – Каким образом НРК привлекает к себе крупных клиентов?
    – Большинство наших крупных клиентов пришли к нам после скандалов, которые стали достоянием всего рынка. И дело здесь не только в том, что "свои" регистраторы превращались в откровенно враждебных, чего никогда не бывает с независимым регистратором. Достаточно часто такие регистраторы просто не могут противостоять натиску враждебно настроенных "сил правопорядка", которые приняли сторону одного из участников конфликта.
    До последнего времени мы никогда не использовали такой популярный среди наших конкурентов способ, как прямой маркетинг. Хотя сами несколько раз оказывались объектом такого, с позволения сказать, маркетинга. Наши конкуренты дважды рассылали всем нашим клиентам предложения вести их реестры за один доллар в год за реестр, или один рубль, я уже не помню. Кстати, таких предложений, возможно, было больше – я говорю только о тех, о которых знаю наверняка.
    Мы всегда знали, что наши клиенты всегда найдут нас сами. Люди, которые столкнулись с существенными проблемами в ведении реестров своих предприятий, начинают искать того регистратора, с которым таких проблем не возникает.
    – Что можно противопоставить недружественным "силам правопорядка"?
    – Процедуры ведения реестров наших эмитентов организованы таким образом, что, даже изъяв всю документацию из любого из наших филиалов, а их вместе с дополнительными офисами около 15, силовые структуры не могут парализовать работу компании. Самое важное, а именно – автоматизированная система ведения реестра установлена в процессинговом центре, адрес которого нигде не афишируется, а сам этот центр находится отдельно от головного офиса.
    Кроме того, для противодействия подобным акциям существуют обширные юридические процедуры.
    – Многие регистраторы, созданные финансово-промышленными группами для ведения реестров контролируемых ими предприятий, живут достаточно обеспеченно. У вас никогда не возникало желания примкнуть к одной из таких групп?
    – Свои регистраторы почти всегда лучше финансируются, чем независимые, в перерасчете на одного акционера, это правда. Деньги, которые платятся такому регистратору, по сути перекладываются из одного кармана в другой. Но я не испытываю сожаления по поводу нашей независимости. Время все расставит на свои места.
    С точки зрения построения эффективно функционирующего бизнеса независимый регистратор имеет намного больше возможностей для расширения клиентской базы по сравнению с карманными регистраторами. Жесткая принадлежность крупных предприятий промышленности и сырьевого сектора экономики к олигархическим группам не позволит зависимому регистратору расширять сферу предложения своих услуг, а значит, у таких регистраторов нет будущего, и они обречены на вымирание.
    У независимого регистратора самым ценным является незапятнанная деловая репутация. Хорошие клиентские отношения и наличие лицензии являются производными от деловой репутации, которая и обеспечивает привлечение на обслуживание крупных клиентов. Крупный независимый регистратор не может рисковать своей репутацией – его деятельность сродни работе сапера, который, как известно, может ошибиться только один раз. Единожды нанеся урон своей деловой репутации, независимый регистратор никогда уже не сможет восстановить ее. Поэтому он и не станет нарушать закон или принимать позицию одной из враждующих сторон.
    По моему глубокому убеждению, ни одно предприятие, руководимое энергичными, талантливыми людьми, не будет доверять такое ответственное и важное дело, как ведение реестра, компании, которая рано или поздно подведет своих клиентов.